来源：FC游戏站 更新：2020-07-05
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招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权
暨涉及关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对公司控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”）55%股权暨涉及关联交易事项进行了核查，发表意见如下：
一、交易情况概述
（一）为有效盘活公司存量资产，降低房地产融资环境变化及相关政策带来的影响，深赛格持股比例79.02%的控股子公司赛格地产拟通过公开挂牌方式转让其所持有的西安康鸿55%股权。股权挂牌价格以经深圳市国资委备案确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定，最终交易对手和交易价格将以产权交易所挂牌结果为准，交易对手在受让股权的同时将代西安康鸿清偿对赛格地产的债务（根据清产核资专项审计报告，截至2020年3月31日的债务金额为48,845万元）。
（二）2016年重大资产重组时，公司通过收购公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有的赛格地产79.02%股权而间接持有西安康鸿股权，该股权资产（西安赛格广场项目）附带有业绩承诺但尚未触发业绩承诺考核条件，为了维护公司及广大中小股东的利益，赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差（以下简称“补差”）。
（三）2020年7月2日经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的议案》（以下简称“本议案”），关联董事张良、高建柏、赵晓建、张剑、徐腊平已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次西安康鸿股权挂牌转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次西安康鸿股权转让尚需获得深圳市国资委的批准。此外，本议案尚需提交公司股东大会审议，因公司控股股东赛格集团对本次交易作出补差承诺，本事项涉及关联交易，赛格集团届时将在股东大会上回避表决。
本次股权挂牌转让完成后，赛格地产不再持有西安康鸿股权，西安康鸿不再纳入公司合并报表范围。《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定终止。
二、交易对方基本情况
因本次股权挂牌交易对手方将通过公开挂牌方式产生，目前未进行公开挂牌，故交易对手方尚不确定，最终交易对手方将以产权交易所挂牌结果为准。赛格集
团已确认其自身及其关联方不参与本次股权挂牌交易。公司将根据本次股权挂牌
交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的
要求履行相应的披露义务。
三、赛格集团基本情况
1.成立时间：1984年8月23日
2.注册资本：153,135.539065万元
3.统一社会信用代码：91440300192180930F
4.法定代表人：王宝
5.地址：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
6.经营范围：电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
7.股权结构
股东名称 持股比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 42.85%
中国东方资产管理股份有限公司 13.72%
中国长城资产管理股份有限公司 9.8%
深圳市资本运营集团有限公司 26.12%
深圳市鲲鹏股权投资有限公司 7.51%
2020年5月，公司收到赛格集团通知，深圳市国资委决定将其持有的赛格集团42.85%股权无偿划转至深圳市投资控股有限公司。上述股权划转事宜尚在进行中（具体内容详见公司于2020年5月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于国有产权无偿划转的提示性公告》）。
8.主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019年12月31日/2019年度 2020年3月31日/2020年1-3月
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,082,222.60 1,116,305.81
负债总额 569,953.92 592,390.13
净资产 512,268.68 523,915.68
营业收入 323,489.77 52,088.11
净利润 14,007.29 -3,048.12
9.赛格集团历史沿革及主要业务发展情况
赛格集团前身是深圳市电子工业总公司，担任着深圳市电子工业开拓发展创新的历史重任。2000年5月25日经国家经贸委和深圳市政府批准实施“债转股”后，改建为有限责任公司，成为股权多元化的集团企业。截止到2019年12月
31日，赛格集团总资产108.22亿元，实现营业收入32.34亿元。
赛格集团主营业务为功率半导体、新能源、智慧城市等战略性新兴产业，电子专业市场，商业地产三大业务板块。目前，赛格集团明确了以深国资综合改革提出的“市场化、国际化、法治化、证券化”为导向，以国企综合改革为突破口，落实市国资委《深圳市属国企参与粤港澳大湾区建设三年行动方案（2019-2021年）》，回归赛格电子制造业初心，坚持内涵式发展与外延式拓展双轮驱动，抢抓5G产业历史性机遇，全力打造以半导体为特色的高端电子产品制造与服务产业链，致力于成为粤港澳大湾区重要的战略性新兴产业平台和市国资“一体两翼”产业布局中战略性新兴产业“一翼”的重要组成部分，为深圳市培育世界级先进制造业集群贡献力量。
赛格集团为公司控股股东，故构成公司关联法人。
赛格集团不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：西安赛格康鸿置业有限公司
2.成立时间：2008年5月15日
3.注册资本：1,000万元
4.统一社会信用代码：91610131675177226Y
5.法定代表人：刘红军
6.地址：西安市高新区唐兴路6号唐兴数码201室
7.经营范围：一般经营项目：房地产开发、房屋租赁、物业管理、企业管理咨询。
8.股权结构
股东名称 持股比例
深圳市赛格地产投资股份有限公司 55%
凯盈控股集团有限公司 45%
9.主要财务数据
单位：万元
2019年12月31日/2019年 2020年3月31日/2020年1-3
财务指标 度 月
（经审计） （经审计）
资产总额 50,923 50,906
负债总额 53,922 53,946
应收款项总额 59 59
净资产 -3,000 -3,040
营业收入 - -
营业利润 247 -41
净利润 197 -41
经营活动产生的现金流量 -295 -23
净额
或有事项涉及的总额 - -
西安康鸿另一股东凯盈控股集团有限公司（原名广东凯盈企业管理有限公司，以下简称“凯盈公司”）放弃对本次挂牌转让的西安康鸿55%股权的优先购买权。
西安康鸿不是失信被执行人。
公司未对西安康鸿提供担保、财务资助，亦未委托西安康鸿进行理财，西安康鸿未占用公司资金。
赛格地产曾为西安康鸿提供担保（具体内容详见公司于2019年11月12日在巨潮资讯网上刊登的《关于控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司为其控股子公司借款提供担保的公告》），截至本核查意见披露之日，上述担保已经解除。
（二）本次交易涉及债权债务处理
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《西安赛格康鸿置业有限公司清产核资专项审计报吿》,截至2020年3月31日，西安康鸿对赛格地产借款本息等债务合计48,845万元，该债务将由本次股权受让方在收购股权的同时代西安康鸿偿还给赛格地产。
（三）历史沿革
2014年3月，赛格地产以550万元收购凯盈公司持有的西安康鸿55%股权之后成为控股股东，拟开发建设西安赛格广场项目。
2016年，公司实施重大资产重组，西安康鸿作为交易标的之一的赛格地产的子公司，其全部股东权益评估作价为21,317.99万元，根据股权比例测算，赛格集团间接拥有西安康鸿股权权益为9,265.01万元。根据赛格集团与公司签署的《业绩承诺及补偿协议》等系列协议，西安康鸿所开发的西安赛格广场项目附带有业绩承诺，具体情况详见公司于2017年1月18日在巨潮资讯网上刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“第七章 本次交易相关协议主要内容”之“《业绩承诺及补偿协议》及补充协议”部分内容。
重大资产重组完成后，由于受到房地产调控政策及融资环境变化的影响，西安赛格广场项目开发进度较原计划有所延后，截至目前，西安赛格广场项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至重组评估基准日的完工后可销售面积的90%。按照签署的业绩承诺等协议之约定，赛格集团对西安赛格广场项目的业绩承诺期限应延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。西安赛格广场项目目前仍处于业绩承诺期内。
五、本次交易的必要性
（一）开发资金不足，融资渠道受限
由于近年来融资环境的变化及一系列限制房地产项目融资政策的出台，房地产项目融资遇到困难。预计西安赛格广场项目还需投入16亿的开发资金，按照目前西安康鸿自身的经济状况和融资能力，无法筹措到未来所需投资资金，需要由其股东方提供股东借款，赛格地产已单方面投入资金，截至2020年3月31日，赛格地产对西安康鸿借款本息等合计48,845万元，但西安康鸿的另一方股东无法同比例提供借款，如仅由西安康鸿的大股东即赛格地产单方面继续提供借款，一方面将增加赛格地产的投资风险，另一方面受限于房地产项目融资政策的限制，依据赛格地产及公司目前的经济状况和融资能力，难以筹措到足够的资金进行开发建设。
（二）土地风险问题
因原规划商业用房比例过高，西安康鸿于2016年底开始与主管部门沟通和申报对原规划进行调整，并在申报调规过程中，于2019年先后收到西安市国土资源局下发的《督促加快办理审批手续并动工开发的通知》、西安市规划局高新分局核发的《建设用地规划变更通知书》（有效期一年），西安市规划局高新分局同意西安康鸿调整规划并按规定办理相应的用地手续；西安康鸿未在有效期内完成相应的土地手续，后于2020年4月收到西安市高新区行政审批服务局下发的《告知书》，被告知原规划条件变更通知已过期，西安康鸿需在申报资料符合相关规定后重新按要求申报。现项目土地因前期规划调整等原因而存在延期开发的问题，根据相关法律法规，西安康鸿如仍不能开工建设项目，可能面临因土地闲置而被处罚的政策风险。
（三）政策变化
2018年以来，西安市实施了包括“公寓”房产在内的一系列住房限购政策措施。西安赛格广场项目规划用途为公寓的产品在限购之列，相关政策将对西安赛格广场项目今后的产品销售带来不利影响。
（四）盘活存量资产
本次转让西安康鸿的股权，可有效盘活存量资产，增加赛格地产的经营性流动资金，释放企业资源聚焦战略转型发展，有效提振公司的经营业绩和经营质量。
六、交易方式
（一）交易方式
本次交易拟通过公开挂牌方式转让西安康鸿55%股权，西安康鸿对赛格地产的债务（截至2020年3月31日的债务金额为48,845万元）由股权受让方在受让股权的同时代西安康鸿清偿。
（二）交易定价依据
1.股权转让价格
本次经评估的西安康鸿全部股东权益价值为10,582.15万元（评估基准日2020年3月31日，评估报告尚需深圳市国资委备案）。本次股权挂牌价格以经深圳市国资委备案确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定。因本次股权挂牌转让需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格以产权交易所挂牌结果为准。
2.审计评估过程说明
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别对西安康鸿进行了清产核资审计及资产评估，并分别出具了《西安赛格康鸿置业有限公司清产核资专项审计报告》（中天运（深圳）[2020]核字第00002号）和《深圳市赛格地产投资股份有限公司拟进行股权转让所涉及的西安赛格康鸿置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S115号）。本次清产核资审计、评估基准日为2020年3月31日，截至2020年3月31日，西安康鸿经审计的资产账面价值总额为50,905.67万元，负债账面价值总额为53,946.16万元（其中应付赛格地产48,845万元），所有者权益账面价值总额为-3,040.48万元。截至2020年3月31日，西安康鸿经资产评估确认的股东全部权益价值为人民币10,582.15万元（评估方法采用资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结果作为评估结论）。
为本次交易出具审计报告、评估报告的审计机构、评估机构均具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
现对评估主要内容进行如下说明：
此次评估采用资产基础法和收益法。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法评估的西安康鸿股东全部权益价值于评估基准日2020年3月31日的评估值为10,582.15万元。其中，资产总额账面值50,905.67万元，评估值64,528.31万元，评估增值13,622.64万元，增值率26.76%；负债总额账面值53,946.16万元，评估值53,946.16万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值-3,040.48 万元，评估值 10,582.15 万元，评估增值13,622.63万元，增值率448.04%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 50,902.93 64,525.50 13,622.57 26.76
非流动资产 2.74 2.81 0.07 2.55
其中：可供出售金融资 - - - -
产
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 2.74 2.81 0.07 2.55
无形资产 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
资产总计 50,905.67 64,528.31 13,622.64 26.76
流动负债 53,946.16 53,946.16 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 53,946.16 53,946.16 - -
净 资 产 -3,040.48 10,582.15 13,622.63 448.04
（2）收益法评估结论
西安康鸿于评估基准日2020年3月31日，资产总额账面值为50,905.67万元，负债总额账面值53,946.16万元，净资产账面值-3,040.48万元。采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为10,147.01万元，增值额为13,187.49万元，增值率为433.73%。
（3）对评估结果选取的说明
资产基础法和收益法的估值结果相差435.14万元，考虑到收益法估值中对各类物业销售时点及税费的缴交时点的预计有一定的不确定性，故本次以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（4）对于本次评估所采用的资产基础法的介绍
在采用资产基础法评估时，对公司最重要的存货——开发成本采用假设开发法进行估值；对各类资产及负债的估值，根据其具体情况选用适当的评估方法进行评定估算。
假设开发法首先通过市场价格分析结合趋势法预测开发完成后的房地产价值，再扣除未来尚需支付的开发成本、管理费用、财务费用和建设完成后的房地产用于销售时所需支付的销售税费，并扣除留存收益，得到评估基准日被评估土地使用权的权益价值的方法。其计算公式为：
评估值＝建设完成后的房地产价值-尚需发生的（开发成本+财务费用+销售费用+销售税费+土地增值税+所得税）－留存收益
上式中：
“开发完成后房地产的市场价值”根据被评估房地产的不同功能，通过评估人员分析对比同类项目的目前销售价格并结合趋势法对未来建设完成后的房地产销售价进行预测，并采用一定的估值计算方法确定。
“开发成本”据根据同类项目成本，同时参考工程预算部门在该方案下项目成本概算确定。尚需发生的开发成本为总开发成本减账面已记录的开发成本。
“财务费用”指正常续建工期内投资成本占用资金的利息。
“销售费用”指尚需的销售代理与广告等费用支出。
“销售税费”指房地产销售过程中尚需的销售税金（增值税、城市建设维护税、教育费附加、印花税）等。
“土地增值税及所得税”按土地增值税及所得税税法的有关规定计算。
“留存收益”为投资开发类似项目所应取得的正常投资利润。
（5）对于本次评估所采用的收益法的介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
关于收益口径：根据企业的资产状况、业务经营状况等，本项目具体采用企业自由现金流(FCFF)折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性企业自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值
P: 被评估企业经营性资产的价值
∑Ci:被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值
D: 被评估企业付息债务的价值
n
以上表达式中： P ? ? FCFF t ?1 ? r ? ? t
t ? 1其中：FCFFt：未来第t年经营性资产所创造的自由现金流
r ：折现率
t ：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，经营性资产所创造的企业自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF=预期的未来现金流入-预期的未来现金流出
预期的未来现金流出=付现成本费用的支出+资本性支出+净营运资金的增加
考虑到本次所评估的企业为房地产项目公司；同时基于该项目公司在开发完成现有存货后，尚无后续取得新土地的开发计划并取得实质进展，故：
关于净营运资金：项目公司所需的资金均围绕着存货进行开发，其他所需的营运资金相较开发过程中的成本费用支出而言极少，且其开发周期通常仅几年，到期可回收相应的营运资金，其相应形成需承担的铺底流动资金的时间价值很小很小，故本项目简化为不考虑所需的净营运资金。
关于收益年限：本次评估对被评估企业的收益期限按目前的开发项目周期确定。即本次按有限年期模型进行估值。
关于折现率：本次评估中，根据净现金流量的计算口径（FCFF），折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
3.本次评估与前次重大重组时评估的说明
本次股权转让与重大资产重组时对西安康鸿股东全部权益采用的评估方法一致，即资产基础法；对西安康鸿主要资产西安赛格广场项目均采用假设开发法评估，评估方法一致。同时，对西安赛格广场项目的两次评估重要参数选取无重大差异。
七、交易合同或协议的主要内容及履约安排
目前该股权尚未进行公开挂牌，交易对手方尚不明确，尚未签署交易协议，除要求交易对手方在受让股权的同时代西安康鸿清偿对赛格地产的债务外，暂无其他履约安排。
八、本次交易赛格集团补差方案（如有）
（一）重大资产重组时置入价格
西安康鸿55%股权置入上市公司时，是根据西安康鸿的股权评估值为基础计算的收购价格，公司为此支付的对价为9,265.01万元（内容详见下表）。
赛格集团以间接持有的西安康鸿股权权益所获得的对价测算表如下：
重大资产重 重大资产重组 赛格地产
组注入上市 前赛格集团持 持有西安 赛格集团以其间接持有的
公司名称 公司的该公 有赛格地产股 康鸿的股 西安康鸿股权权益获得的对价
司全部股权 权比例 权比例
评估作价
上市公司股份 809.99万股
西安康鸿 21,317.99 79.02% 55% 9,265.01万 支付（注2）
万元 元（注1） 上市公司现金 1,213.72万元
支付（注3）
注1：赛格集团以其间接持有的西安康鸿股权权益获得的对价=西安康鸿注入公司时的评估作价×赛格集团持有赛格地产的股权比例×赛格地产持有西安康鸿的股权比例=21,317.99万元×79.02%×55%=9,265.01万元。
注2：赛格集团以西安康鸿股权权益获得深赛格的股份数量=9,265.01万元×86.9%÷9.94元/股=809.99万股；
注3：赛格集团以西安康鸿股权权益获得的现金对价=9,265.01万元×13.1%=1,213.72万元。
（二）补差方案
1.方案原则
为维护公司投资者利益，若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司的价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司的价格与本次挂牌转让成交价之间的差额向公司进行补差。补差完成后，西安康鸿55%的股权转让价格*79.02%+赛格集团补差金额=西安康鸿55%的股权重组时注入上市公司的价格。
2.方案内容
（1）补差金额的确定
假设本次交易股权挂牌成交价为X万元，赛格集团对上市公司的补差金额为Y万元，则Y=（9,265.01—X*79.02%）万元（79.02%为公司持有赛格地产的股权比例）。
（2）补差方式
赛格集团将以其在重大资产重组时以其持有的西安康鸿股权权益所获得的上市公司股份向公司进行补差，补差股份数量=Y/9.94元/股（9.94元/股是2016年深赛格重组时向赛格集团发行股份支付对价的股份发行价格，且自重大资产重组完成后至今，公司未进行送红股，亦没有以公积金转增股本），由公司以1.00元回购应补差股份，并予以注销。
（3）分红返还
赛格集团将注销股份对应数量的分红款（从重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所获得的分红款），在股份回购的同时全额返还给深赛格。
（4）影响
西安康鸿55%股权挂牌成交金额（考虑赛格集团对赛格地产的持股比例，下同）与赛格集团对上市公司的补差金额合计为9,265.01万元，与2016年重组时赛格集团以其所持有的西安康鸿股权权益从上市公司所获得的对价相当，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）补差股份回购注销后续安排
在股东大会审议通过本议案及相关授权议案后，董事会依据股东大会的授权以及本次挂牌转让的结果确定赛格集团的具体补差数量（如有）。如最终确定赛格集团需进行补差的，则公司以1.00元的总价定向回购相应补差股份、并予以注销。公司将在本次股权挂牌转让交割完成后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知赛格集团。在本次股权转让交割完成后60日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
九、对公司的影响
（一）盘活资产
本次股权挂牌转让款，将用于补充赛格地产经营性流动资金，可有效盘活公司存量资产，对赛格地产及上市公司经营产生积极影响。
（二）财务影响
鉴于目前尚未进行公开挂牌，本次交易最终价格存在不确定性，因此，本次交易对公司财务的影响暂无法预计。
（三）西安康鸿退出公司并表范围
本次股权挂牌转让完成后，赛格地产不再持有西安康鸿股权，西安康鸿不再纳入公司合并报表范围。
（四）维护上市公司利益
若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团将进行补差，西安康鸿的股权挂牌成交价格与赛格集团的补差款合计与重大资产重组时深赛格购买该等股权的对价相当，因此本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至本事项披露日，公司与赛格集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为966.71万元。
十一、公司独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了该关联交易的相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：本次股权挂牌价格以经深圳市国资委备案确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定。若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，公司控股股东赛格集团将进行补差，不存在损害公司及股东利益的情形。因控股
股东赛格集团对本次交易作出补差承诺，本事项涉及关联交易，董事会审议时，
关联董事应回避表决。本议案需提交公司股东大会审议，赛格集团届时将回避表
决。同意将本议案及相关事项提交公司董事会审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
本次股权挂牌转让事项可有效盘活公司存量资产，降低房地产融资环境变化及相关政策带来的影响，增加赛格地产的经营性流动资金，释放企业资源聚焦企业战略转型和高质量发展，有效提振公司的经营业绩和经营质量。
本次股权挂牌价格以经深圳市国资委备案确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定。若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，公司控股股东赛格集团将进行补差，西安康鸿的股权挂牌成交价格与赛格集团的补差款合计与重大资产重组时深赛格购买该等股权的对价相当，因此本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决。本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，决策程序和表决程序合规合法，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意董事会将本次议案提交公司股东大会进行审议。
十二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次公司控股子公司赛格地产拟公开挂牌转让西安康鸿55%股权事项，已经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需获得深圳市国资委的批准，，且尚需提交公司股东大会审议。上述事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定。本次股权转让完成后，若西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团将进行补差，西安康鸿的股权挂牌成交价格与赛格集团的补差款合计与重大资产重组时深赛格购买该等股权的对价相当，本次交易不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在违反《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
胡 晓 罗 立
招商证券股份有限公司
2020年7月2日
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